繼人人、世紀(jì)互聯(lián)等公司宣布私有化后，360昨日也宣布私有化。

　　周三晚間，奇虎360公司宣布，董事會(huì)收到創(chuàng)始人周鴻祎的一份不具約束力的提案，宣布將與中信證券、華興資本、紅杉資本等聯(lián)合收購(gòu)其所有流通在外的股份，每股ADS77美元。

　　360公司董事長(zhǎng)周鴻祎在內(nèi)部郵件中透露，私有化是360在反復(fù)考慮當(dāng)前全球及中國(guó)資本市場(chǎng)環(huán)境后的審慎決定，更是加速業(yè)務(wù)全面升級(jí)、拓展業(yè)務(wù)發(fā)展空間的重要一步。

　　周鴻祎表示，360在2014年?duì)I業(yè)收入折合人民幣超過(guò)86億元，凈利潤(rùn)超過(guò)21億元。2014年底公司總資產(chǎn)達(dá)206億元，現(xiàn)金超過(guò)100億元，財(cái)務(wù)總體非常健康。私有化是實(shí)現(xiàn)360公司價(jià)值最大化的必然選擇。

　　以下是周鴻祎郵件全文：

　　各位同仁：

　　今天將是360歷史中又一具有里程碑意義的時(shí)刻。為了360未來(lái)更好的發(fā)展，老齊和我經(jīng)過(guò)審慎思考，決定啟動(dòng)360私有化戰(zhàn)略計(jì)劃。這是在反復(fù)考慮當(dāng)前全球及中國(guó)資本市場(chǎng)環(huán)境后做出的主動(dòng)戰(zhàn)略選擇。

　　從2005年創(chuàng)業(yè)至今，作為互聯(lián)網(wǎng)免費(fèi)安全的首倡者和顛覆式創(chuàng)新者，360經(jīng)歷了持續(xù)跨越式的發(fā)展，成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司的領(lǐng)軍人物。2011年在美國(guó)紐交所上市后，360更是借助國(guó)際資本市場(chǎng)的力量，保持了高速增長(zhǎng)，年復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)100%。在安全衛(wèi)士、瀏覽器、手機(jī)衛(wèi)士等安全產(chǎn)品占據(jù)中國(guó)市場(chǎng)絕對(duì)份額的同時(shí)，我們進(jìn)軍搜索和移動(dòng)應(yīng)用分發(fā)領(lǐng)域，占據(jù)領(lǐng)先地位，并將業(yè)務(wù)拓展至游戲、智能硬件等多個(gè)領(lǐng)域。

　　這些發(fā)展，離不開(kāi)國(guó)際資本市場(chǎng)的支持，360人也秉持感恩之心，以我們特有的奮斗精神，持續(xù)創(chuàng)新，以高速的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)回報(bào)了國(guó)際資本市場(chǎng)。然而，我們當(dāng)中的很多人認(rèn)為，360目前80億美元的市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價(jià)值。

　　私有化是我們?cè)诜磸?fù)考慮當(dāng)前全球及中國(guó)資本市場(chǎng)環(huán)境后的審慎決定，更是加速業(yè)務(wù)全面升級(jí)、拓展業(yè)務(wù)發(fā)展空間的重要一步。今天的360是無(wú)可爭(zhēng)議的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)軍企業(yè)，在中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)公司當(dāng)中，我們?cè)谑袌?chǎng)占有率、用戶規(guī)模、財(cái)務(wù)表現(xiàn)方面都名列前茅。截至2015年一季度末，360旗下PC和手機(jī)產(chǎn)品的月活躍用戶總計(jì)超過(guò)12億；

　　我們2014年?duì)I業(yè)收入折合人民幣超過(guò)86億元，凈利潤(rùn)超過(guò)21億元。2014年底公司總資產(chǎn)達(dá)206億元，現(xiàn)金超過(guò)100億元，財(cái)務(wù)總體非常健康。憑借360現(xiàn)有的出色表現(xiàn)和能力，我們有充分的自主權(quán)做出選擇，我們相信私有化是實(shí)現(xiàn)360公司價(jià)值最大化的必然選擇。

　　360的私有化不僅是資本操作，更是360進(jìn)入新的發(fā)展階段的重要助力。在360的歷史上，我們歷經(jīng)風(fēng)雨，從首倡互聯(lián)網(wǎng)免費(fèi)安全到3Q大戰(zhàn)，從紐交所上市到搜索業(yè)務(wù)市場(chǎng)開(kāi)拓，在每次機(jī)遇和挑戰(zhàn)面前，360人眾志成城、堅(jiān)韌不拔，才使360能夠愈戰(zhàn)愈勇，日益強(qiáng)大。

　　對(duì)于目前正在進(jìn)行全面戰(zhàn)略升級(jí)的360，私有化及后續(xù)運(yùn)作必將為公司跨越式發(fā)展注入巨大的推動(dòng)力，同時(shí)為充滿激情的360人提供更多的機(jī)遇和更大的舞臺(tái)。不管資本市場(chǎng)如何變化，360將秉持初心，為中國(guó)數(shù)以億計(jì)的用戶持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值，機(jī)遇屬于堅(jiān)持夢(mèng)想、勇往直前的360同仁們。

　　以上，與各位同仁共勉。

　　奇虎360 董事長(zhǎng) CEO

　　周鴻祎

名詞解釋：　　上市公司“私有化”，是資本市場(chǎng)一類特殊的并購(gòu)操作；與其他并購(gòu)操作的最大區(qū)別，就是它的目標(biāo)是令被收購(gòu)上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯尽Ｍㄋ讈?lái)說(shuō)，就是控股股東把小股東手里的股份全部買(mǎi)回來(lái)，擴(kuò)大已有份額，最終使這家公司退市。

 

　　私有化的原因

　　納稅優(yōu)惠

　　上市公司私有化的一種重要方式就是杠桿收購(gòu)（包括MBO、ESOP），杠桿收購(gòu)帶來(lái)利息支出的大幅增加，而負(fù)債利息可以扣減公司當(dāng)期的應(yīng)納稅額，從而為公司帶來(lái)巨大的節(jié)稅利益。此外，交易導(dǎo)致的資產(chǎn)賬面價(jià)值（計(jì)稅成本）增加，從而導(dǎo)致了計(jì)提折舊的資產(chǎn)原值提高，公司每期提取的折舊也相應(yīng)地增加了，同樣減少了納稅支出。

　　管理人員激勵(lì)和代理成本效應(yīng)

　　由于上市公司股權(quán)分散，公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)在一定程度上發(fā)生了分離，掌握公司決策控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)可能偏離作為所有者的股東的目標(biāo)，從而產(chǎn)生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有權(quán)和控制權(quán)再結(jié)合，從而有效地降低了代理成本。對(duì)此有三種解釋：

　　第一種觀點(diǎn)是：一些高效益的投資項(xiàng)目需要管理人員付出不成比例的艱辛努力，因而只有在管理人員獲得該項(xiàng)目收益的相應(yīng)比例收益時(shí)，該項(xiàng)目才會(huì)被采納。但是，外部股東可能會(huì)認(rèn)為這些管理人員報(bào)酬合同“過(guò)于慷慨”。在這種情況下，轉(zhuǎn)為非上市接管有助于相關(guān)報(bào)酬安排的達(dá)成，并因此可以促使管理人員采納這些投資計(jì)劃。

　　第二種觀點(diǎn)認(rèn)為：私有化可以消除錯(cuò)誤撤換管理人員帶來(lái)的資源浪費(fèi)成本。當(dāng)獲取有關(guān)管理人員經(jīng)營(yíng)情況的信息的成本較高時(shí)，在位的管理人員可能被錯(cuò)誤地撤換。為保住自己的職位，管理人員可能采取一些不恰當(dāng)?shù)拇胧┲率官Y源浪費(fèi)。例如，他們可能進(jìn)行一些利潤(rùn)并非最高、但收益比較容易受到外部人士注意的項(xiàng)目。在許多私有化案例中，接管提議者持有大量股權(quán)，并在董事會(huì)占有一席之地，他們密切關(guān)注接管后的企業(yè)管理，這將減少管理人員與股東之間的信息不對(duì)稱現(xiàn)象，也降低了這方面的代理成本。

　　第三種觀點(diǎn)認(rèn)為：通過(guò)杠桿收購(gòu)進(jìn)行的上市公司私有化減少了管理者管理自由現(xiàn)金流量所引致的代理人成本。通過(guò)杠桿收購(gòu)而增加債務(wù)，可以迫使這些現(xiàn)金流量被用于償還債務(wù)，債務(wù)的增加減少了管理人員對(duì)自由現(xiàn)金流量的分配權(quán)，從而降低了自由現(xiàn)金流量引致的代理人成本。

　　財(cái)富轉(zhuǎn)移效應(yīng)

　　股權(quán)價(jià)值的增加并不一定就表明效率有了提高，股權(quán)價(jià)值的增加可能代表了財(cái)富從其他利害關(guān)系人（包括債權(quán)人、優(yōu)先股股東、雇員以及政府）向股東的轉(zhuǎn)移。例如，在杠桿收購(gòu)中，由于債務(wù)增加帶來(lái)破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)增加，因而，股權(quán)價(jià)值增加的一部分被認(rèn)為是公司發(fā)行在外的債券和優(yōu)先股價(jià)值的減少轉(zhuǎn)移而來(lái)。另外，這種財(cái)富的轉(zhuǎn)移還可能通過(guò)政府的稅收優(yōu)惠、發(fā)行新的債券、裁員和降低薪水等方式從政府、債權(quán)人、雇員等處獲得。

　　信息不對(duì)稱和定價(jià)偏低

　　對(duì)上市公司私有化收益的另一種理論認(rèn)為：管理人員或接管投資者由于掌握更多的信息而比公眾持股者更了解公司的價(jià)值。公眾持股者由于強(qiáng)調(diào)短期的收益而往往對(duì)具有長(zhǎng)期投資價(jià)值的公司缺乏投資興趣，導(dǎo)致這些企業(yè)價(jià)值被低估。

　　為提高效率

　　從公司決策效率的角度考察，在非上市公司的組織形式下，決策程序可以更有效率。重要的新計(jì)劃不需要過(guò)于詳盡的研究，也不需要向董事會(huì)報(bào)告，可以更為迅速地采取行動(dòng)。這對(duì)一項(xiàng)需要迅速執(zhí)行的新投資計(jì)劃來(lái)說(shuō)是至關(guān)重要的。此外，公眾持股公司必須進(jìn)行詳細(xì)的信息披露，而競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能從中獲取重要的、與競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的信息。